• Слайд №5

    Новые правовые решения для лучших компаний страны
  • Слайд #1

    Правильные и смелые решения для развития и защиты бизнеса наших клиентов
  • Слайд #2

    Профессионалы в области системного использования правовых и экономических знаний
  • Слайд #3

    Мы честно и открыто делаем нашу работу

Центробанк продолжает работу по актуализации нормативных актов в сфере финансовых рынков.

11 февраля

Банк России получил функции регулятора финансовых рынков в 2013 году в связи с упразднением Федеральной службы по финансовым рынкам, выполнявшей ранее эту функцию.

С момента передачи полномочий Банк России проводит планомерную работу по замене устаревших актов упраздненного ведомства. Эмитенты, владельцы ценных бумаг, прочие участники рынка ценных бумаг уже руководствуются в своей деятельности обновленными нормами Кодекса корпоративного управления, Положения о раскрытии информации, Стандартов эмиссии, порядка приобретения крупных пакетов акций и проч.

Подошла очередь и еще одного ключевого акта, регулирующего корпоративные отношения: с 25 января 2019 года вступило в силу новое Положение об общих собраниях акционеров взамен аналогичного положения ФСФР, действовавшего с 2012 года.

Время вступления в силу Положения приурочено к старту очередной годовой кампании по итогам предыдущего финансового года. Корпоративным специалистам необходимо срочно ознакомиться с изменившимися правилами и при необходимости скорректировать подготовительные мероприятия по проведению годовых собраний акционеров. Также если планируется проведение внеочередного собрания акционеров, все процедуры по их подготовке, созыву и проведению должны осуществляться уже с учетом нововведений.

Следует отметить, что структура нового Положения осталась прежней, так что корпоративным специалистами будет проще сориентироваться в знакомом тексте. Все внесенные изменения можно условно разделить на две группы: уточнение ранее действовавших положений с учетом запросов, направляемых участниками рынка ценных бумаг регулятору для дачи разъяснений, и приведение в соответствие с изменениями корпоративного законодательства.

Предлагаем обратить внимание на следующие корректировки:

Реформа корпоративного законодательства позволила непубличным обществам по единогласному решению участников изменять порядок проведения общих собраний, установленный законом. Регулятор напоминает пользователям Положения о том, что такие изменения действительны, только если они не лишают лиц, имеющих право на участие в общем собрании, права на участие в нем и на получение информации о нем. А в случае, если порядок проведения собрания изменен акционерным соглашением, сведения о таких изменениях также должны быть известны самому непубличному обществу.

Акционеры, права которого на акции общества учитываются номинальным держателем, могут внести предложения в повестку дня, предложения о выдвижении кандидатов, а также требование о проведении внеочередного собрания путем дачи номинальному держателю соответствующего указания (инструкции). Такое предложение или требование будет считаться поступившим в дату получения регистратором общества соответствующего электронного документа номинального держателя. При этом подтверждения полномочий номинального держателя не требуется.

Новым Положением наконец подробно описан порядок внесения так называемых совместных предложений и требований акционеров, используемых в случаях, когда размер доли в уставном капитале одного акционера не позволяет ему самостоятельно реализовать право на внесение предложений или требования о созыве внеочередного собрания. Предусмотрено два способа внесения совместных предложений и требований:

- путем направления одного документа, подписанного все акционерами, действующими совместно;

- путем направления нескольких документов от каждого из акционеров, действующих совместно.

Однако, предложение или требование, направленное вторым способом, может быть принято, только если в поступивших от акционеров документах отсутствуют разночтения по существу вносимого предложения или требования, по дате, на которую указывается количество принадлежащих им акций, а также, если такие документы содержат сведения, позволяющие идентифицировать всех акционеров, действующих совместно.

В части требований к оформлению бюллетеней для голосования по вопросам об утверждении документов (устава, годового отчета, бухгалтерской отчетности и прочих внутренних документов), Положение позволяет включать ссылку на проекты утверждаемых документов, представляемые акционерам при подготовке к собранию. В таких случаях включение в бюллетень текстов данных документов не требуется.

У акционеров появилась возможность выбрать, каким из предусмотренных уставом общества способов они предпочитают получать сообщения о проведении собрания. Такой выбор должен быть сделан путем указания определенного способа в анкете зарегистрированного лица, хранящейся регистратором общества. Если же акционер не определился с предпочтительным способом уведомления, такой выбор за него сделает совет директоров.

В соответствии с законодательными новациями Положением также предусмотрены электронные способы взаимодействия общества с акционерами. В частности, дополнительным способом уведомления о проведении собрании и предоставления информации (материалов) к собранию является размещение соответствующей информации на сайте общества в сети Интернет (в случае если общество предусмотрело данный способ в уставе или ином внутреннем документе).

Также, если это предусмотрено уставом, акционеры вправе проголосовать по вопросам повестки дня созываемого собрания путем заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет. В указанных целях общество может использовать как свой сайт, так и сайт регистратора или центрального депозитария. Положение описывает возможные способы идентификации и авторизации акционеров, голосующих через Интернет (различные виды электронной подписи, ЕСИА, информация из информационных систем ПФР, ФОМС и проч.).

При предоставлении акционерам списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, общество обязано заручиться согласием лиц, включенных в указанный список, на раскрытие их персональных данных. Если таких согласий не получено, данные сведения, позволяющие идентифицировать таких лиц, за исключением фамилии, имени и отчества, должны быть скрыты.

Непосредственно порядок проведения собрания дополнен требованиями к персональному составу счетной комиссии и форме подтверждения решений собрания регистратором, выполняющим функции счетной комиссии.

Интересным новшеством является введение дополнительного требования к порядку кумулятивного голосования: так, перед началом обсуждения вопросов, решения по которым принимаются кумулятивным голосованием, до сведения лиц, участвующих в собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, полученных ранее, не позднее чем за два дня до даты проведения собрания.

Особый порядок голосования и принятия решения предусмотрен и для вопроса по порядку ведения общего собрания, включая избрание председательствующего, определение времени докладов и обсуждения и проч. Такие процедурные вопросы не должны включаться в бюллетени для голосования по основным вопросам компетенции собрания акционеров. Конкретный порядок принятия решений по процедурным вопросам может быть предусмотрен уставом или иным внутренним документом общества.

И в завершение, перечень информации, которая указывается в документах собрания (протокол собрания, протокол об итогах голосования, отчет об итогах голосования), дополнен следующими сведениями:

- адрес общества (ранее – только место нахождения);

- указание на повторность проведения собрания (если собрание проводится повторно);

- адрес сайта в сети Интернет (если собрание проводилось с возможностью электронного голосования) – только для протокола собрания;

- сведения о лицах, подтвердивших принятие решений – только для протокола собрания.

В помощь эмитентам Банк России также расписал в Положении порядок подписания выписок из протоколов собраний. В противовес мнениям многих пользователей таких документов, выписка из протокола может подписываться не только председательствующим и секретарем собрания, но и руководителем общества, а также любым иным лицом, надлежащим образом уполномоченным обществом.